Politique anti-corruption de NightOwl Global, Ltd.

Ce document décrit la politique anti-corruption de NightOwl Global, Ltd. (y compris ses filiales, la «Société») en ce qui concerne la conduite du personnel de la Société dans leurs relations commerciales pour ou au nom de la Société partout dans le monde. La politique de la Société consiste à mener ses activités de manière à maintenir une culture d'honnêteté et d'opposition à la fraude et à la corruption. La Société respectera les pratiques éthiques de son entreprise et ne tentera pas d'influencer indûment les autres (directement ou indirectement) en payant ou en acceptant des pots-de-vin ou des pots-de-vin sous quelque forme que ce soit. La Société se conformera à toutes les lois, règles et réglementations applicables de tout pays dans lequel elle fait ou a l'intention de faire des affaires, y compris le Foreign Corrupt Practices Act («FCPA») et le United Kingdom Bribery Act («UKBA»).

Portée

Cette politique s'applique à tous les employés, dirigeants et administrateurs de la société et de ses filiales et sociétés affiliées dans le monde entier («personnel de la société»). Cette politique s'applique également aux paiements qui peuvent être effectués par ou par des tiers, tels que des représentants, consultants, courtiers, entrepreneurs, fournisseurs, coentreprises ou sociétés affiliées, ou tout autre intermédiaire ou agent agissant au nom de la Société.

Subventions, pots-de-vin ou autres paiements corrompus interdits

En faisant des affaires partout dans le monde, ni la Société ni aucune personne ou entité associée à la Société, ne doit offrir, payer, promettre, solliciter ou recevoir un pot-de-vin, une commission ou tout autre paiement ou avantage illicite en violation de la FCPA, de la UKBA ou les lois anti-corruption de tout autre pays dans lequel il fait ou a l'intention de faire des affaires.

En vertu de la FCPA, c'est un crime fédéral d'offrir, de donner ou de promettre quelque chose de valeur à un fonctionnaire non américain afin d'obtenir ou de conserver des affaires ou d'obtenir un avantage commercial indu. «Tout ce qui a de la valeur» signifie tout ce qui a de la valeur pour le destinataire. En plus d'articles tels que des espèces et des cadeaux, il peut également inclure des choses telles que des offres d'emploi, des repas de luxe, des divertissements d'affaires inappropriés ou non professionnels, des voyages sans but commercial important ou impliquant des loisirs importants, la fourniture de services gratuits, des paiements en espèces ou des remboursements à un fonctionnaire du gouvernement non américain (plutôt que le paiement direct des dépenses) et les contributions à un parti politique ou à un organisme de bienfaisance. Il est important de se rappeler que «tout ce qui a de la valeur» peut inclure des choses qui profitent aux membres de la famille ou aux amis d'un fonctionnaire non américain. Par exemple, le fait de payer les frais de voyage d'un parent d'un fonctionnaire ou de faire des dons à une école locale fréquentée par un membre de la famille d'un tel fonctionnaire serait utile à ce fonctionnaire. De même, un don à un organisme de bienfaisance géré par le conjoint ou un ami proche d'un fonctionnaire serait utile à un tel fonctionnaire. Il n'y a pas de seuil minimum pour déterminer la valeur - que le montant implique seulement quelques dollars ou un montant beaucoup plus élevé tel que 10,000 XNUMX $, les deux sont sérieux. Toute demande de donation à un parti politique ou à un organisme de bienfaisance par un fonctionnaire non américain doit être rapidement signalée au service juridique.

Un «fonctionnaire non américain» est tout fonctionnaire, employé, candidat ou représentant d'un gouvernement non américain (y compris toute agence, département ou entreprise gouvernementale), parti politique étranger ou organisation internationale publique. Pour déterminer qui est un fonctionnaire non américain, gardez à l'esprit que la définition est largement interprétée et a été appliquée aux employés d'entreprises détenues, exploitées, financées, influencées ou contrôlées en tout ou en partie par un gouvernement. La Société a recours aux services de professionnels de la santé et de scientifiques, dont beaucoup sont des employés d'institutions publiques et peuvent être considérés comme des fonctionnaires non américains. Consultez toujours le service juridique si vous ne savez pas si une entreprise particulière appartient ou est contrôlée par une entité gouvernementale, car les intérêts de propriété peuvent changer avec le temps. En cas de doute, traitez toutes les personnes (quels que soient leur titre ou leur grade) qui travaillent pour ou représentent ces agences ou sociétés similaires comme des fonctionnaires non américains.

L'UKBA est encore plus large que le FCPA à plusieurs égards. La première est que la UKBA interdit toute corruption commerciale, c'est-à-dire qu'il est illégal de donner des pots-de-vin à quiconque, pas seulement aux représentants du gouvernement. L'UKBA criminalise également la réception d'un pot-de-vin et le versement d'un pot-de-vin, c'est-à-dire que non seulement l'acte d'offrir, de promettre ou de donner un pot-de-vin est criminel, mais l'acceptation passive d'un pot-de-vin est également illégale. De plus, l'UKBA couvre les pots-de-vin fabriqués aux États-Unis.

Pour assurer la conformité avec le FCPA, la UKBA et les lois anti-corruption connexes d'autres pays dans lesquels la Société fait ou a l'intention de faire des affaires, il est interdit au personnel de la Société d'offrir directement ou indirectement, de donner, de solliciter ou de recevoir toute forme de pot-de-vin, de pots-de-vin ou tout autre paiement corrompu, ou tout élément de valeur, à destination ou en provenance de toute personne ou organisation n'importe où dans le monde, y compris les agences gouvernementales, les responsables gouvernementaux individuels, les sociétés privées et les employés de ces sociétés privées en toutes circonstances. Aucun employé ne sera pénalisé pour tout retard ou perte d’affaires résultant de son refus de verser un pot-de-vin.

Paiements corrompus par des tiers interdits

Cette politique interdit l'offre, la promesse ou le paiement de tout pot-de-vin, dessous-de-table ou autre paiement corrompu qui peut être effectué par des tiers, tels que des représentants, consultants, courtiers, entrepreneurs, fournisseurs, coentreprises ou sociétés affiliées, ou tout autre intermédiaire ou agent. agissant au nom de la Société. Notez que cette politique s'applique à tous ces tiers, indépendamment de la citoyenneté, de la nationalité ou de la résidence du tiers.

En vertu du FCPA, il est illégal d'effectuer un paiement à un tiers en sachant que tout ou partie du paiement ira directement ou indirectement à un fonctionnaire du gouvernement non américain. Si le personnel d'une société a des raisons de croire qu'un agent peut effectuer des paiements illégaux ou si les circonstances sont telles que ce personnel de la société aurait dû savoir que l'agent agissait de manière inappropriée, alors ce personnel de la société pourrait être considéré comme ayant «connaissance» et être responsable pour les violations de l'agent. Si les honoraires de l'agent semblent trop élevés pour le travail effectué, ou si les commissions sont demandées en espèces uniquement ou à être payées indirectement à d'autres, une enquête plus approfondie peut être nécessaire. En vertu de l'UKBA, une entreprise est strictement responsable de ne pas avoir empêché les tiers qui fournissent des services pour ou pour le compte de l'entreprise de payer un pot-de-vin, y compris tout paiement effectué à un agent du gouvernement aux États-Unis. Par conséquent, la Société effectuera, dans des circonstances appropriées, une diligence raisonnable à l'égard de tout tiers qui pourrait avoir un contact avec un fonctionnaire du gouvernement dans sa relation avec la Société et n'ignorera ni n'ignorera les faits qui indiquent une probabilité qu'un paiement corrompu puisse se produire. Le but de la diligence raisonnable est de garantir, dans la mesure du possible, que la Société ne retient que des tiers de bonne réputation, honnêtes et qualifiés.

Le personnel de la société doit conserver des enregistrements de tous les paiements aux agents et / ou à des tiers dans des détails raisonnables pour refléter fidèlement les transactions. En outre, les contrats avec les agents ou les représentants tiers et les partenaires de la coentreprise devraient être préparés et approuvés par l'avocat général et, dans la mesure du possible, inclure des dispositions pour atténuer le risque de paiements illicites potentiels. Ces dispositions comprendront: (a) les représentations, garanties et engagements anti-corruption relatifs au respect des lois anti-corruption, y compris la FCPA et UKBA; (b) le droit d'effectuer des audits des livres et registres du partenaire commercial pour garantir le respect de ces déclarations, garanties et engagements; et (c) les droits de résilier un partenaire commercial en raison de toute violation des lois anti-corruption ou des déclarations, garanties et engagements de l'accord liés à ces questions.

Exception limitée - Paiements de facilitation

Le FCPA permet le paiement de paiements de facilitation dans certaines circonstances limitées (à condition que les paiements soient correctement déclarés dans les registres financiers de la Société). Cependant, ces paiements sont illégaux en vertu de la UKBA et des lois locales de la plupart des autres pays non américains ayant des lois similaires. Les paiements de facilitation sont des paiements de petits montants effectués pour garantir ou accélérer l'exécution de mesures gouvernementales non discrétionnaires de routine par des fonctionnaires. Des exemples de paiements de facilitation peuvent être l'obtention de permis courants pour faire des affaires, le traitement des visas et des bons de travail, l'obtention de services postaux ou téléphoniques ou l'accélération des expéditions par les douanes (en supposant que toutes les exigences légales pour obtenir ces derniers ont été satisfaites).

En règle générale, la Société est opposée aux paiements de facilitation et de tels paiements devraient être évités par une planification et un calendrier minutieux.

La Société interdit le paiement de paiements de facilitation sauf si toutes les conditions suivantes sont remplies et uniquement avec l'approbation écrite préalable du service juridique:

  1. Le paiement est effectué pour accélérer ou obtenir une action gouvernementale à laquelle la Société a légalement droit mais qui pourrait autrement être refusée ou indûment retardée;
  2. le fait de ne pas obtenir rapidement une telle action aura un effet défavorable sur les activités de la Société et il n'y a aucune alternative possible;
  3. le paiement ne violera pas les pratiques / lois locales acceptables ou les termes de tout contrat applicable;
  4. le paiement est fait à un employé du gouvernement dont les fonctions sont essentiellement de bureau et est accompagné d'un reçu, si possible;
  5. le paiement est d'un montant nominal; et
  6. le paiement est enregistré avec précision dans les livres et registres de la Société.

Exception limitée - Paiement face à un préjudice imminent

Les paiements peuvent être effectués à titre exceptionnel dans les situations où un fonctionnaire du gouvernement menace de causer un préjudice imminent au personnel de la Société, comme une perte de vie, de membre ou de liberté, si le paiement n'est pas effectué. Cependant, une fois ces paiements effectués, ils doivent être signalés rapidement par écrit au service juridique et enregistrés avec précision dans les livres et registres de la Société.

Livres et registres

Le FCPA exige que tout paiement de facilitation soit correctement enregistré dans les livres et registres de la Société. Il est important que la Société tienne des livres, des registres et des comptes complets qui, de manière raisonnablement détaillée, reflètent fidèlement et fidèlement toutes les transactions, y compris toutes les dépenses, les débours, les reçus et la disposition des actifs.
Le personnel de la société est tenu d'enregistrer de manière complète et précise toutes les transactions impliquant des représentants du gouvernement (quel que soit le montant concerné) afin que le but et le montant de ces paiements soient clairs. S'il n'est pas correctement enregistré, même un paiement de facilitation approuvé autorisé par la loi peut engager la responsabilité de la Société. Faire des entrées fausses, trompeuses ou artificielles ou ne pas faire des entrées complètes et exactes dans les livres et registres de la société est une violation de cette politique.

Sanctions et discipline

Les sanctions pour violation du FCPA ou de la UKBA sont sévères, qui peuvent inclure de lourdes amendes pour les entreprises et à la fois des amendes (non remboursables par les entreprises) et des peines de prison pour les particuliers. Par conséquent, tous les employés de la Société sont tenus de se conformer à la FCPA, à la UKBA et aux autres lois anti-corruption applicables et aux politiques de la Société qui sont conçues pour protéger la Société et ses employés contre d'éventuelles responsabilités et sanctions. Le non-respect de ces lois et politiques peut entraîner des sanctions sévères, y compris des amendes civiles et pénales et / ou une peine d'emprisonnement. De plus, le non-respect de la politique de la société peut entraîner des sanctions disciplinaires de la part de la société jusqu'à la cessation d'emploi.

Distribution des politiques

Tout le personnel de la Société doit recevoir et examiner une copie de cette politique et doit certifier périodiquement (comme requis par la Société), par écrit qu'il:

  1. Avoir reçu et examiné cette politique;
  2. accepter de respecter la politique; et
  3. acceptez de signaler toute violation potentielle à la Société.

Formation

Tout le personnel de la société devra suivre une formation périodique concernant les exigences de cette politique.

Procédures de signalement

Tout employé, dirigeant ou administrateur qui a connaissance ou soupçonne une violation de cette politique est encouragé à signaler immédiatement la violation à son supérieur hiérarchique ou à l'avocat général.

Administration et révision

L'avocat général est principalement responsable de la surveillance et de l'application de cette politique. L'avocat général, ainsi que les cadres supérieurs de la société, examineront régulièrement la mise en œuvre et l'efficacité du programme de conformité et d'éthique de la société. Le chef du contentieux est responsable de l'examen et de la mise à jour périodiques de cette politique à mesure que les besoins de la société évoluent.


Comment nous contacter

Les questions, commentaires ou plaintes concernant la politique anti-corruption de NightOwl peuvent être envoyés par e-mail à info@nightowldiscovery.com ou par la poste à l'avocat général, NightOwl Global, Inc., 1000 Parkers Lake Road, Wayzata, MN 55391.

Mis à jour en août 2016