Política anticorrupción de NightOwl Discovery Global, Ltd.

Este documento establece la política anticorrupción de NightOwl Discovery Global, Ltd. (incluidas sus subsidiarias, la "Compañía") con respecto a la conducta del personal de la Compañía en sus negocios para o en nombre de la Compañía en cualquier parte del mundo. Es política de la Compañía llevar a cabo sus negocios de una manera diseñada para mantener una cultura de honestidad y oposición al fraude y la corrupción. La Compañía se adherirá a las prácticas éticas en su negocio y no intentará influir indebidamente en otros (directa o indirectamente) pagando o aceptando sobornos o comisiones ilegales en cualquier forma. La Compañía cumplirá con todas las leyes, normas y reglamentos aplicables de cualquier país en el que haga o tenga la intención de hacer negocios, incluida la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero ("FCPA") y la Ley de Soborno del Reino Unido ("UKBA").

Alcance

Esta política se aplica a todos los empleados, funcionarios y directores de la Compañía y sus subsidiarias y afiliadas en todo el mundo ("personal de la Compañía"). Esta política también se aplica a los pagos que puedan hacerse a través de terceros, como representantes, consultores, corredores, contratistas, proveedores, empresas conjuntas o afiliados, o cualquier otro intermediario o agente que actúe en nombre de la Compañía.

Sobornos, comisiones ilegales u otros pagos corruptos prohibidos

Al hacer negocios en cualquier parte del mundo, ni la Compañía ni ninguna persona o entidad asociada con la Compañía, deberá ofrecer, pagar, prometer, solicitar o recibir ningún soborno, soborno u otro pago o beneficio ilícito en violación de la FCPA, la UKBA o Las leyes anticorrupción de cualquier otro país en el que haga o pretenda hacer negocios.

Según la FCPA, es un delito federal ofrecer, dar o prometer cualquier cosa de valor a un funcionario del gobierno no estadounidense para obtener o retener negocios o para obtener una ventaja comercial inadecuada. "Cualquier cosa de valor" significa cualquier cosa que tenga valor para el destinatario. Además de artículos como dinero en efectivo y obsequios, también puede incluir cosas como ofertas de trabajo, comidas de lujo, entretenimiento comercial inapropiado o no profesional, viajes sin un propósito comercial sustancial o que impliquen tiempo de ocio significativo, prestación de servicios gratuitos, pagos en efectivo o reembolsos a un funcionario del gobierno no estadounidense (en lugar del pago directo de gastos) y contribuciones a un partido político o una organización benéfica. Es importante recordar que "cualquier cosa de valor" puede incluir cosas que beneficien a los familiares o amigos de un funcionario del gobierno no estadounidense. Por ejemplo, pagar los gastos de viaje de un familiar de un funcionario o hacer donaciones a una escuela local a la que asiste un miembro de la familia de dicho funcionario sería de gran valor para ese funcionario. Del mismo modo, una donación a una organización benéfica dirigida por el cónyuge o amigo cercano de un funcionario sería de gran valor para dicho funcionario. No hay un umbral mínimo para determinar el valor: si la cantidad implica solo unos pocos dólares o una cantidad mucho mayor, como $ 10,000, ambos son graves. Cualquier solicitud realizada por un funcionario del gobierno no estadounidense para una donación a un partido político o una organización benéfica debe ser informada de inmediato al Departamento Legal.

Un "funcionario del gobierno no estadounidense" es cualquier funcionario, empleado, candidato o representante de un gobierno no estadounidense (incluida cualquier agencia, departamento o empresa gubernamental), partido político extranjero u organización pública internacional. Al determinar quién es un funcionario gubernamental no estadounidense, tenga en cuenta que la definición se interpreta de manera amplia y se ha aplicado a los empleados de empresas de propiedad, operación, financiación, influencia o control total o parcial de un gobierno. La Compañía utiliza los servicios de profesionales de la salud y científicos, muchos de los cuales son empleados de instituciones públicas y pueden considerarse funcionarios gubernamentales no estadounidenses. Siempre consulte con el Departamento Legal si no está seguro de si una empresa en particular es propiedad o está controlada por una entidad gubernamental, ya que los intereses de propiedad pueden cambiar con el tiempo. En caso de duda, trate a todas las personas (independientemente de su título o rango) que trabajen o representen a estas u otras agencias o compañías similares como funcionarios gubernamentales no estadounidenses.

El UKBA es aún más amplio que el FCPA en varias formas. Una es que la UKBA prohíbe todo soborno comercial, es decir, dar sobornos a cualquier persona, no solo a los funcionarios del gobierno, es ilegal. La UKBA también penaliza tanto recibir un soborno como dar un soborno, es decir, no solo el acto de ofrecer, prometer o dar un soborno es criminal, sino que la aceptación pasiva de un soborno también es ilegal. Además, la UKBA cubre sobornos realizados en los Estados Unidos.

Para garantizar el cumplimiento de la FCPA, la UKBA y las leyes anticorrupción relacionadas de otros países en los que la Compañía hace o tiene la intención de hacer negocios, el personal de la Compañía tiene prohibido ofrecer, dar, solicitar o recibir directa o indirectamente cualquier forma de soborno, soborno u otro pago corrupto, o cualquier cosa de valor, ao desde cualquier persona u organización en cualquier parte del mundo, incluidas agencias gubernamentales, funcionarios gubernamentales individuales, compañías privadas y empleados de esas compañías privadas bajo ninguna circunstancia. Ningún empleado será penalizado por cualquier retraso o pérdida de negocios que resulte de su negativa a pagar un soborno.

Pagos corruptos a través de terceros prohibidos

Esta política prohíbe la oferta, promesa o pago de cualquier soborno, soborno u otro pago corrupto que pueda llevarse a cabo a través de terceros, como representantes, consultores, corredores, contratistas, proveedores, empresas conjuntas o afiliados, o cualquier otro intermediario o agente actuando en nombre de la Compañía. Tenga en cuenta que esta política se aplica a todos esos terceros, independientemente de la ciudadanía, nacionalidad o residencia del tercero.

Según la FCPA, es ilegal hacer un pago a un tercero, sabiendo que todo o una parte del pago irá directa o indirectamente a un funcionario del gobierno no estadounidense. Si el personal de la Compañía tiene razones para creer que un agente puede estar haciendo pagos ilegales o si las circunstancias son tales que el personal de la Compañía debería haber sabido que el agente estaba actuando de manera inapropiada, entonces dicho personal de la Compañía podría ser considerado como "conocedor" y responsable por las violaciones del agente. Si los honorarios del agente parecen demasiado altos para el trabajo realizado, o si las comisiones se solicitan solo en efectivo o se pagan indirectamente a otros, entonces puede ser necesaria una investigación adicional. Según la UKBA, una empresa es estrictamente responsable por no evitar que terceros que prestan servicios para o en nombre de la empresa paguen un soborno, incluido cualquier pago realizado a un funcionario del gobierno en los Estados Unidos. Por lo tanto, la Compañía, en circunstancias apropiadas, llevará a cabo la debida diligencia con cualquier tercero que pueda tener algún contacto con un funcionario del gobierno en su relación con la Compañía y no ignorará ni ignorará los hechos que indican la probabilidad de que se produzca un pago corrupto. El propósito de la diligencia debida es garantizar, en la medida de lo posible, que la Compañía contrate solo a terceros acreditados, honestos y calificados.

El personal de la compañía debe mantener registros de todos los pagos a los agentes y / o terceros con detalles razonables para reflejar de manera justa las transacciones. Además, los contratos con agentes o representantes de terceros y socios de empresas conjuntas deben ser preparados y aprobados por el Asesor General y, en la medida de lo posible, incluir disposiciones para mitigar el riesgo de posibles pagos ilícitos. Estas disposiciones incluirán: (a) representaciones anticorrupción, garantías y convenios relacionados con el cumplimiento de las leyes anticorrupción, incluidas la FCPA y UKBA; (b) derechos para realizar auditorías de libros y registros del socio comercial para garantizar el cumplimiento de estas representaciones, garantías y convenios; y (c) los derechos de rescindir un socio comercial como resultado de cualquier violación de las leyes anticorrupción o las representaciones, garantías y convenios del acuerdo relacionados con dichos asuntos.

Excepción limitada - Pagos de facilitación

La FCPA permite el pago de pagos de facilitación en ciertas circunstancias limitadas (siempre que los pagos se informen adecuadamente en los registros financieros de la Compañía). Sin embargo, dichos pagos son ilegales según UKBA y las leyes locales de la mayoría de los otros países no estadounidenses con leyes similares. Los pagos de facilitación son pagos de pequeñas cantidades hechas para asegurar o agilizar el desempeño de acciones gubernamentales no discrecionales de rutina por parte de funcionarios gubernamentales de nivel administrativo. Ejemplos de pagos de facilitación pueden ser obtener permisos de rutina para hacer negocios, procesar visas y órdenes de trabajo, obtener servicios de correo o teléfono, o acelerar envíos a través de la aduana (suponiendo que se hayan cumplido todos los requisitos legales para obtenerlos).

Como cuestión de política, la Compañía se opone a los pagos de facilitación y dichos pagos deben evitarse mediante una planificación y programación cuidadosas.

La Compañía prohíbe el pago de pagos de facilitación a menos que se cumplan todas las siguientes condiciones y solo con la aprobación previa por escrito del Departamento Legal:

  1. El pago se realiza para acelerar u obtener una acción gubernamental a la cual la Compañía tiene derecho legal pero que de otra manera podría ser rechazada o demorada indebidamente;
  2. la imposibilidad de obtener de inmediato tal acción tendrá un efecto adverso en los negocios de la Compañía y no existe una alternativa factible;
  3. el pago no violará la práctica / ley local aceptable ni los términos de ningún contrato aplicable;
  4. el pago se realiza a un empleado del gobierno cuyas funciones son esencialmente administrativas y se acompaña de un recibo, cuando sea posible;
  5. el pago es por un monto nominal; y
  6. El pago se registra con precisión en los libros y registros de la Compañía.

Excepción limitada: pago ante daños inminentes

Los pagos pueden hacerse de manera excepcional en situaciones en las que un funcionario del gobierno amenaza con un daño inminente al personal de la Compañía, como pérdida de vidas, extremidades o libertad, si el pago no se realiza. Sin embargo, después de que se hayan realizado dichos pagos, deben ser informados inmediatamente por escrito al Departamento Legal y registrados con precisión en los libros y registros de la Compañía.

Libros y registros

La FCPA requiere que cualquier pago de facilitación se registre adecuadamente en los libros y registros de la Compañía. Es importante que la Compañía mantenga libros completos, registros y cuentas que, con un detalle razonable, reflejen de manera precisa y justa todas las transacciones, incluidos todos los gastos, desembolsos, recibos y la disposición de los activos.
Se requiere que el personal de la compañía registre de manera completa y precisa todas las transacciones que involucran a funcionarios del gobierno (independientemente del monto involucrado) para que el propósito y el monto de dichos pagos sean claros. Si no se registra correctamente, incluso un pago de facilitación aprobado permitido por la ley puede resultar en responsabilidad para la Compañía. Hacer entradas falsas, engañosas o artificiales o no hacer entradas completas y precisas en los libros y registros de la Compañía es una violación de esta política.

Sanciones y disciplina

Las sanciones por violar la FCPA o la UKBA son severas, lo que puede incluir fuertes multas para las compañías y multas (no reembolsables por las compañías) y encarcelamiento para individuos. Por lo tanto, todos los empleados de la Compañía deben cumplir con la FCPA, la UKBA y otras leyes anticorrupción aplicables y las políticas de la Compañía diseñadas para proteger a la Compañía y a sus empleados de posibles responsabilidades y sanciones. El incumplimiento de estas leyes y políticas puede resultar en sanciones severas que incluyen multas civiles y penales y / o encarcelamiento. Además, el incumplimiento de la política de la Compañía puede resultar en una acción disciplinaria por parte de la Compañía, que puede incluir el despido.

Distribución de políticas

Todo el personal de la Compañía debe recibir y revisar una copia de esta política y debe certificar periódicamente (según lo requiera la Compañía), por escrito, que ellos:

  1. Haber recibido y revisado esta política;
  2. acepta cumplir con la política; y
  3. acepta informar cualquier posible violación a la Compañía.

Formación

Todo el personal de la Compañía deberá someterse a capacitación periódica sobre los requisitos de esta política.

Procedimientos de reporte

Se alienta a cualquier empleado, funcionario o director que sepa o sospeche una violación de esta política a informar la violación de inmediato a su supervisor o al Asesor General.

Administración y revisión

El Asesor General es el principal responsable de la supervisión y aplicación de esta política. El Asesor Jurídico, junto con los altos ejecutivos de la Compañía, revisarán periódicamente la implementación y efectividad del programa de ética y cumplimiento de la Compañía. El Asesor General es responsable de la revisión periódica y actualización de esta política a medida que evolucionan las necesidades de la Compañía.


Como contactarnos:

Las preguntas, comentarios o quejas sobre la Política anticorrupción de NightOwl pueden enviarse por correo electrónico a info@nightowldiscovery.com o enviado por correo al asesor general, NightOwl Discovery, Inc., 1000 Parkers Lake Road, Wayzata, MN 55391.

Actualizado agosto 2016