Anti-Korruptionsrichtlinie von NightOwl Global, Ltd.

In diesem Dokument wird die Antikorruptionsrichtlinie von NightOwl Global, Ltd. (einschließlich seiner Tochtergesellschaften, das „Unternehmen“) in Bezug auf das Verhalten von Mitarbeitern des Unternehmens im Geschäftsverkehr für oder im Auftrag des Unternehmens weltweit dargelegt. Es ist die Politik des Unternehmens, seine Geschäfte so zu führen, dass eine Kultur der Ehrlichkeit und der Ablehnung von Betrug und Korruption gepflegt wird. Das Unternehmen wird ethische Praktiken in seinem Geschäft einhalten und nicht versuchen, andere (direkt oder indirekt) durch Zahlung oder Annahme von Bestechungsgeldern oder Schmiergeldern in irgendeiner Form unangemessen zu beeinflussen. Das Unternehmen wird alle anwendbaren Gesetze, Regeln und Vorschriften eines Landes einhalten, in dem es Geschäfte tätigt oder tätigen möchte, einschließlich des Foreign Corrupt Practices Act („FCPA“) und des United Kingdom Bribery Act („UKBA“).

Geltungsbereich

Diese Richtlinie gilt für alle Mitarbeiter, leitenden Angestellten und Direktoren des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen weltweit („Mitarbeiter des Unternehmens“). Diese Richtlinie gilt auch für Zahlungen, die von oder über Dritte wie Vertreter, Berater, Makler, Auftragnehmer, Lieferanten, Joint Ventures oder verbundene Unternehmen oder andere im Auftrag des Unternehmens handelnde Vermittler oder Vertreter getätigt werden können.

Bestechungsgelder, Kickbacks oder andere korrupte Zahlungen sind verboten

Wenn Sie weltweit Geschäfte tätigen, dürfen weder das Unternehmen noch mit dem Unternehmen verbundene Personen oder Organisationen Bestechungsgelder, Schmiergelder oder sonstige unerlaubte Zahlungen anbieten, bezahlen, versprechen, erbitten oder entgegennehmen, die gegen den FCPA, die UKBA oder die UKBA verstoßen die Antikorruptionsgesetze eines anderen Landes, in dem es Geschäfte tätigt oder tätigen will.

Nach dem FCPA ist es eine Straftat des Bundes, einem Nicht-US-Regierungsbeamten etwas Wertvolles anzubieten, zu geben oder zu versprechen, um Geschäfte zu erhalten oder zu behalten oder um einen unzulässigen Geschäftsvorteil zu erlangen. "Alles von Wert" bedeutet alles, was für den Empfänger von Wert ist. Neben Gegenständen wie Bargeld und Geschenken kann es auch Dinge wie Stellenangebote, luxuriöse Mahlzeiten, unangemessene oder unprofessionelle Geschäftsunterhaltung, Reisen ohne wesentlichen geschäftlichen Zweck oder mit erheblichen Freizeitaufwand, Erbringung von kostenlosen Dienstleistungen, Barzahlungen oder Rückerstattungen an umfassen ein Regierungsbeamter außerhalb der USA (anstelle der direkten Zahlung von Ausgaben) und Spenden an eine politische Partei oder Wohltätigkeitsorganisation. Es ist wichtig, sich daran zu erinnern, dass „irgendetwas von Wert“ Dinge beinhalten kann, die den Familienmitgliedern oder Freunden eines Nicht-US-Regierungsbeamten zugute kommen. Wenn Sie beispielsweise die Reisekosten eines Verwandten eines Beamten bezahlen oder an eine örtliche Schule spenden, die von einem Familienmitglied eines solchen Beamten besucht wird, ist dies für diesen Beamten von Wert. Ebenso wäre eine Spende an eine Wohltätigkeitsorganisation, die vom Ehepartner eines Beamten oder einem engen Freund geleitet wird, für einen solchen Beamten von Wert. Es gibt keine Mindestschwelle für die Bestimmung des Werts - ob der Betrag nur wenige Dollar oder einen viel größeren Betrag wie z. B. 10,000 US-Dollar umfasst, beide sind schwerwiegend. Alle Anfragen von Regierungsbeamten außerhalb der USA nach einer Spende an eine politische Partei oder eine Wohltätigkeitsorganisation müssen unverzüglich der Rechtsabteilung gemeldet werden.

Ein „Regierungsbeamter außerhalb der USA“ ist ein Beamter, Angestellter, Kandidat oder Vertreter einer Regierung außerhalb der USA (einschließlich einer Regierungsbehörde, einer Abteilung oder eines Unternehmens), einer ausländischen politischen Partei oder einer öffentlichen internationalen Organisation. Beachten Sie bei der Bestimmung, wer ein Regierungsbeamter außerhalb der USA ist, dass die Definition weit gefasst ist und auf Mitarbeiter von Unternehmen angewendet wurde, die sich ganz oder teilweise im Besitz einer Regierung befinden, von dieser betrieben, finanziert, beeinflusst oder kontrolliert werden. Das Unternehmen nutzt die Dienste von Angehörigen der Gesundheitsberufe und Wissenschaftlern, von denen viele Angestellte öffentlicher Einrichtungen sind und möglicherweise als Regierungsbeamte außerhalb der USA gelten. Wenden Sie sich immer an die Rechtsabteilung, wenn Sie sich nicht sicher sind, ob ein bestimmtes Unternehmen im Besitz einer Regierungsbehörde ist oder von dieser kontrolliert wird, da sich die Eigentumsinteressen im Laufe der Zeit ändern können. Behandeln Sie im Zweifelsfall alle Personen (unabhängig von Titel oder Rang), die für diese oder ähnliche Agenturen oder Unternehmen arbeiten oder diese vertreten, als Regierungsbeamte außerhalb der USA.

Die UKBA ist in mehrfacher Hinsicht sogar breiter als die FCPA. Eine davon ist, dass die UKBA jegliche kommerzielle Bestechung verbietet, dh das Bestechen von Personen, nicht nur von Regierungsbeamten, ist illegal. Die UKBA kriminalisiert auch sowohl die Annahme von Bestechungsgeldern als auch die Abgabe von Bestechungsgeldern, dh nicht nur das Anbieten, Versprechen oder Abgeben von Bestechungsgeldern, sondern auch die passive Annahme von Bestechungsgeldern ist illegal. Darüber hinaus deckt die UKBA Bestechungsgelder ab, die in den USA hergestellt werden.

Um die Einhaltung des FCPA, der UKBA und der damit zusammenhängenden Antikorruptionsgesetze anderer Länder, in denen das Unternehmen Geschäfte tätigt oder tätigen will, zu gewährleisten, ist es Mitarbeitern des Unternehmens untersagt, Bestechungsgelder oder Schmiergelder in direkter oder indirekter Form anzubieten, zu geben, zu fordern oder entgegenzunehmen oder andere korrupte Zahlungen oder Wertgegenstände an oder von Personen oder Organisationen auf der ganzen Welt, einschließlich Regierungsbehörden, einzelner Regierungsbeamter, privater Unternehmen und Angestellter dieser privaten Unternehmen unter allen Umständen. Kein Mitarbeiter wird für Verspätungen oder Geschäftsverluste bestraft, die sich aus seiner Weigerung ergeben, Bestechungsgelder zu zahlen.

Korrupte Zahlungen durch Dritte verboten

Diese Richtlinie verbietet das Angebot, die Zusage oder die Zahlung von Bestechungsgeldern, Kickbacks oder anderen korrupten Zahlungen, die durch Dritte wie Vertreter, Berater, Makler, Auftragnehmer, Lieferanten, Joint Ventures oder verbundene Unternehmen oder sonstige Vermittler oder Vertreter ausgeführt werden im Namen der Gesellschaft handeln. Beachten Sie, dass diese Richtlinie für alle derartigen Dritten gilt, unabhängig von der Staatsangehörigkeit, Nationalität oder dem Wohnsitz des Dritten.

Nach dem FCPA ist es rechtswidrig, eine Zahlung an einen Dritten zu leisten, obwohl bekannt ist, dass die gesamte oder ein Teil der Zahlung direkt oder indirekt an einen Nicht-US-Regierungsbeamten geht. Wenn ein Mitarbeiter des Unternehmens Grund zu der Annahme hat, dass ein Agent möglicherweise illegale Zahlungen leistet, oder wenn die Umstände so sind, dass das Personal des Unternehmens hätte wissen müssen, dass der Agent nicht ordnungsgemäß gehandelt hat, kann davon ausgegangen werden, dass das Personal des Unternehmens über „Kenntnisse“ verfügt und haftbar ist für die Verstöße des Agenten. Wenn die Gebühren des Maklers für die geleistete Arbeit zu hoch erscheinen oder wenn Provisionen nur in bar angefordert werden oder indirekt an andere gezahlt werden sollen, sind möglicherweise weitere Untersuchungen erforderlich. Nach dem UKBA haftet ein Unternehmen streng dafür, dass es Dritte, die Dienstleistungen für oder im Auftrag des Unternehmens erbringen, nicht daran hindert, Bestechungsgelder zu zahlen, einschließlich Zahlungen an Regierungsbeamte in den USA. Daher wird das Unternehmen unter geeigneten Umständen eine Due Diligence für Dritte durchführen, die möglicherweise Kontakt zu einem Regierungsbeamten in seiner Beziehung zum Unternehmen haben, und Tatsachen, die auf die Wahrscheinlichkeit einer korrupten Zahlung hinweisen, nicht ignorieren oder ignorieren. Mit der Due Diligence soll so weit wie möglich sichergestellt werden, dass das Unternehmen nur seriöse, ehrliche und qualifizierte Dritte behält.

Das Personal des Unternehmens muss alle Zahlungen an Vertreter und / oder Dritte in angemessenen Einzelheiten dokumentieren, um die Transaktionen angemessen widerzuspiegeln. Darüber hinaus sollten Verträge mit Agenten oder Vertretern Dritter und Joint-Venture-Partnern vom General Counsel vorbereitet und genehmigt werden und, soweit möglich, Bestimmungen zur Abwehr des Risikos möglicher illegaler Zahlungen enthalten. Diese Bestimmungen umfassen: (a) Erklärungen, Garantien und Zusagen zur Korruptionsbekämpfung in Bezug auf die Einhaltung der Korruptionsbekämpfungsgesetze, einschließlich des FCPA und des UKBA; (b) das Recht, Prüfungen von Büchern und Aufzeichnungen des Geschäftspartners durchzuführen, um die Einhaltung dieser Zusicherungen, Gewährleistungen und Zusicherungen sicherzustellen; und (c) das Recht, einen Geschäftspartner aufgrund eines Verstoßes gegen Antikorruptionsgesetze oder der Zusicherungen, Gewährleistungen und Vereinbarungen der Vereinbarung in Bezug auf solche Angelegenheiten zu kündigen.

Begrenzte Ausnahme - Erleichterungszahlungen

Der FCPA sieht die Zahlung von Erleichterungszahlungen unter bestimmten Umständen vor (vorausgesetzt, die Zahlungen werden ordnungsgemäß in den Finanzunterlagen des Unternehmens ausgewiesen). Solche Zahlungen sind jedoch gemäß UKBA und den örtlichen Gesetzen der meisten anderen Nicht-US-Länder mit ähnlichen Gesetzen illegal. Bei Erleichterungszahlungen handelt es sich um Zahlungen in geringem Umfang, die zur Sicherung oder Beschleunigung der routinemäßigen, nicht diskretionären staatlichen Maßnahmen von Beamten auf Büroebene geleistet werden. Beispiele für Erleichterungszahlungen können das Einholen von Routinegenehmigungen für Geschäfte, die Bearbeitung von Visa und Arbeitsaufträgen, das Einholen von Post- oder Telefondiensten oder das Beschleunigen von Zollsendungen sein (vorausgesetzt, alle gesetzlichen Anforderungen für deren Einholung wurden erfüllt).

Aus politischen Gründen lehnt das Unternehmen Erleichterungszahlungen ab, und solche Zahlungen sollten durch sorgfältige Planung und Zeitplanung vermieden werden.

Die Gesellschaft verbietet die Zahlung von Erleichterungszahlungen, sofern nicht alle der folgenden Bedingungen erfüllt sind und nur mit vorheriger schriftlicher Genehmigung durch die Rechtsabteilung:

  1. Die Zahlung erfolgt, um staatliche Maßnahmen zu beschleunigen oder zu erwirken, zu denen das Unternehmen rechtmäßig berechtigt ist, die jedoch andernfalls verweigert oder in unangemessener Weise verzögert werden könnten.
  2. Das Versäumnis, umgehend eine solche Maßnahme zu ergreifen, wird sich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit des Unternehmens auswirken, und es gibt keine praktikable Alternative.
  3. Die Zahlung verstößt nicht gegen örtliche Gepflogenheiten / Gesetze oder die Bestimmungen eines anwendbaren Vertrags.
  4. Die Zahlung erfolgt an einen Regierungsangestellten, dessen Aufgaben im Wesentlichen von einem Sachbearbeiter wahrgenommen werden und dem nach Möglichkeit eine Quittung beigefügt ist.
  5. Die Zahlung erfolgt für einen Nominalbetrag. und
  6. Die Zahlung wird in den Büchern und Aufzeichnungen des Unternehmens korrekt erfasst.

Begrenzte Ausnahme - Zahlung bei drohendem Schaden

Zahlungen können in Ausnahmefällen geleistet werden, wenn ein Regierungsbeamter droht, dem Personal des Unternehmens unmittelbar Schaden zuzufügen, beispielsweise durch Verlust von Leben, Körper oder Freiheit, wenn die Zahlung nicht geleistet wird. Nachdem solche Zahlungen geleistet wurden, müssen sie jedoch unverzüglich schriftlich an die Rechtsabteilung gemeldet und in den Büchern und Aufzeichnungen des Unternehmens korrekt festgehalten werden.

Bücher und Aufzeichnungen

Der FCPA verlangt, dass jede Erleichterungszahlung ordnungsgemäß in den Büchern und Aufzeichnungen des Unternehmens erfasst wird. Es ist wichtig, dass das Unternehmen vollständige Bücher, Aufzeichnungen und Konten führt, die alle Transaktionen, einschließlich aller Ausgaben, Auszahlungen, Einnahmen und der Veräußerung von Vermögenswerten, mit angemessenen Details genau und fair widerspiegeln.
Die Mitarbeiter des Unternehmens müssen alle Transaktionen, an denen Regierungsbeamte beteiligt sind (unabhängig von der Höhe), vollständig und genau aufzeichnen, damit Zweck und Höhe dieser Zahlungen klar sind. Wenn nicht ordnungsgemäß erfasst, kann selbst eine genehmigte gesetzlich zulässige Erleichterungszahlung zu einer Haftung gegenüber dem Unternehmen führen. Das Vornehmen falscher, irreführender oder künstlicher Einträge oder das Nichtvornehmen vollständiger und genauer Einträge in den Büchern und Aufzeichnungen des Unternehmens stellt einen Verstoß gegen diese Richtlinie dar.

Strafen und Disziplin

Die Strafen für Verstöße gegen das FCPA oder das UKBA sind schwerwiegend. Dies kann hohe Geldstrafen für Unternehmen und sowohl Geldstrafen (die von Unternehmen nicht erstattet werden können) als auch Freiheitsstrafen für Einzelpersonen umfassen. Daher müssen alle Mitarbeiter des Unternehmens den FCPA, die UKBA und andere geltende Antikorruptionsgesetze sowie die Unternehmensrichtlinien einhalten, um das Unternehmen und seine Mitarbeiter vor potenziellen Verbindlichkeiten und Strafen zu schützen. Die Nichtbeachtung dieser Gesetze und Richtlinien kann zu schwerwiegenden Strafen einschließlich zivil- und strafrechtlicher Bußgelder und / oder Freiheitsstrafen führen. Darüber hinaus kann die Nichteinhaltung der Unternehmensrichtlinien zu Disziplinarmaßnahmen des Unternehmens bis hin zur Beendigung des Arbeitsverhältnisses führen.

Richtlinienverteilung

Alle Mitarbeiter des Unternehmens müssen eine Kopie dieser Richtlinie erhalten und überprüfen und regelmäßig (gemäß den Anforderungen des Unternehmens) schriftlich bestätigen, dass sie:

  1. Diese Richtlinie erhalten und überprüft haben;
  2. sich einverstanden erklären, sich an die Politik zu halten; und
  3. erklären sich damit einverstanden, mögliche Verstöße dem Unternehmen zu melden.

Schulungen

Alle Mitarbeiter des Unternehmens müssen sich regelmäßig über die Anforderungen dieser Richtlinie informieren.

Meldeverfahren

Jeder Mitarbeiter, leitende Angestellte oder Geschäftsführer, der von einem Verstoß gegen diese Richtlinie Kenntnis hat oder dies vermutet, wird aufgefordert, den Verstoß unverzüglich seinem Vorgesetzten oder dem General Counsel zu melden.

Verwaltung und Überprüfung

Der General Counsel ist in erster Linie für die Überwachung und Durchsetzung dieser Richtlinie verantwortlich. Der General Counsel überprüft zusammen mit den leitenden Angestellten des Unternehmens regelmäßig die Umsetzung und Wirksamkeit des Compliance- und Ethikprogramms des Unternehmens. Der General Counsel ist für die regelmäßige Überprüfung und Aktualisierung dieser Richtlinie verantwortlich, wenn sich die Anforderungen des Unternehmens ändern.


Wie Sie uns erreichen

Fragen, Kommentare oder Beschwerden zur Korruptionsbekämpfungsrichtlinie von NightOwl können per E-Mail an gesendet werden info@nightowldiscovery.com oder per Post an General Counsel, NightOwl Global, Inc., 1000 Parkers Lake Road, Wayzata, MN 55391.

Aktualisiert August 2016